Hallo!
Ich habe soeben meine Teilhabe an der AG Verantwortungsstruktur
niedergelegt und schreibe hier als "normales Vereinsmitglied".
Die vom Finanzamt vorgeschriebene Ergänzung [1] zum
Gesellschaftervertrag ist:
"Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen
Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten."
Der Verein WMDE wird (zunächst alleiniger) Gesellschafter der GmbH sein.
Wenn er aber keine Zuwendungen aus der GmbH erhalten darf, ist der
geplante Zweck der GmbH als reiner Spendendurchleitungsposten an den
Verein hinfällig.
Da dem Verein voraussichtlich keine nennenswerten eigenen Einnahmen mehr
zur Verfügung werden, muss die Gesellschaft in Zukunft das 13köpfige (?)
Vereinspersonal und - abgesehen z.B. von ideller Lobbyarbeit - alle
operativen Angelegenheiten mit Finanzbedeutung wie Projektdurchführung,
Communityförderung usw. übernehmen. Faktisch (auch arbeitsrechtlich)
haben wir es dann mit einer Überleitung in eine GmbH zu tun.
Strukturell bedeutet eine Tochter-GmbH nach meinem Kenntnisstand (gute
Überblicke z.B. auf [2] + [3]):
Der BGB-Vorstand des Vereins - bestehend aus Erstem und Zweitem
Vorsitzendem, Schatzmeister, Schriftführer - vertreten den Verein als
(alleinigen) Gesellschafter der GmbH. Die Beisitzer und Kassenprüfer des
Vereins sind von der GmbH strukturell abgekoppelt. Sollten
Vorstandsämter längere Zeit unbesetzt bleiben, hat dies keine
Auswirkungen auf die Rechts- und Handlungsfähigkeit bei der
gemeinnützigen GmbH: Zwei Personen aus dem BGB-Vorstand genügen, um
Entscheidungen bzgl. der GmbH zu treffen, z.B. auch über die Aufnahme
weiterer Gesellschafter. Es sei denn, es würde ein Aufsichtsrat/Präsidum
zur verstärkten Kontrolle der GmbH-Geschäfte eingerichtet.
Pavel als Geschäftsführer des Vereins soll zum gleichzeitigen
Geschäftsführer der Gesellschaft berufen werden [4]. Im Verein ist
derselbe Mensch einfacher Angestellter ohne Haftungsverantwortung, der
vom Vorstand zu kontrollieren ist; in der Gesellschaft hat er die volle
und alleinige Vertretungsvollmacht und Verantwortung inne. Das von Alice
heute auf der Vereinsliste genannte zentrale Thema "Kontrolle der
Geschäftsführung" der AG Verantwortungstruktur wird mit einer
GmbH-Gründung wesentlich komplexer, ebenso die Frage nach der Stellung
der übrigen Vereinsorgane, insbesondere ist die Rolle der Mitglieder
gegenüber der GmbH wesentlich geschwächter. Leider bleibt dieses Thema
auf Meta [5] vollständig ausgespart.
Am Mittwoch 29 September 2010, 00:24:59 schrieb Michail Jungierek:
wäre es dem Verein selbst nur möglich gewesen,
wenn dies in der Satzung als Vereinszweck drin stünde und die
empfangende Stelle die gleichen Ziele wie der Verein verfolgt und
gemeinnützig ist.
Wenn über eine Änderung (in diesem Fall: eine Ergänzung) der
Vereinszwecke sogar schriftlich abgestimmt werden könnte, gäbe es
demnach die Option, zu einer außerordentlichen MV mit genau diesem
Tagesordnungspiunkt einzuladen und gleichzeitig entsprechende
Briefwahlunterlagen (inkl. frankiertem Rückumschlag) zu versenden. Das
wäre innerhalb weniger Wochen realisierbar, ohne den Rattenschwanz an
z.T. unabsehbaren Konsequenzen einer GmbH-Gründung oder gar Überleitung.
Viele Grüße
Martina
[1]
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[2]
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[3]
http://www.vnr.de/b2c/verein/5-wichtige-gruende-fuer-die-gemeinnuetzige-gmb…
[4]
http://meta.wikimedia.org/wiki/Wikimedia_Deutschland/F%C3%B6rdergesellschaf…
[5]
http://meta.wikimedia.org/wiki/Wikimedia_Deutschland/Fördergesellschaft